梁平围攻偃月城一月有余而没有进展。于是，他从劁门大营又调来三万援兵后，就调转兵锋，越过偃月城，准备会合马宝、杜十三所部兵马，北上进攻江州。
越军八万人马北上，江州府官民震动。茅良卿急召在城外练兵的高季左入城指挥平叛军事。高季左所率的四千义乌兵到达城外校场，当时天下大雨，从清晨直到黄昏，义乌兵都像树木一样站着不动。曾广恩的部属看到了都很惊骇，这才知道高季左军令的严明。
马宝、杜十三率领两万越军屯扎在江州城东南四十里之外的八公村，听闻梁平移师北上攻打江州。这哥儿俩就寻思着江州城的宋军都不堪一击，茅良卿、曾广恩又全都是大草包，用两万人马拿下江州城已经足够。他们要是能在梁平到来之前，便把江州攻下来，那可真算是大功一件。于是，在梁平未前来会师的情况下，马宝他们就抢先向江州城外的宋军清溪寨发起进攻。
清溪寨地处江州以南，偃月城以东，岭南通往江东的陆路，骆水、遂水、清水溪等江州附近的水路均在附近交汇，是控制江州水陆交通的枢纽，宋军在此设有兵寨，并留下三千官兵驻守。
马宝与杜十三率二万大军突然北上，守寨的宋兵猝不及防，稍事抵抗就向江州城败退而去。马宝夺战清溪寨以后，将兵寨交给后至的杜十三领两千兵马把守，独自率军继续北进追击宋军。曾广恩得知清溪寨受到越军攻击，急派都虞侯贾华率一万兵马救援。贾华还未赶到兵寨，就从败兵口中得知越军势众，兵寨失守的战报，急忙撤退。兵马行至骆水时，被越军追及。宋军惊慌失措，死伤惨重，残部遂登上骆水岸边的猫儿山上固守，越军四下围攻，情势危急。
马宝一面围攻猫儿山上的宋军，一面派部将梁成率领八千人东进，赶到骆水西岸布防，以阻止江州城的宋军救援贾华。
曾广恩、高季左率领江州宋军主力三万人挺进到距骆水以东二十五里处，探听到梁成已在骆水西岸布阵。众人畏惧越军势大，数次试探性攻击都被梁成击败，宋军不敢轻率进军。此时，困守在猫儿山的贾华部因为原先是轻装前进以求快速赶到清溪寨解围，所带的粮草很快就要告尽。贾华派人潜水逃出，向曾广恩等人报告说：“如今贼势强盛，而我部粮食已尽，恐怕只有来生再见了！”不想这个人未能潜出，被越军的巡逻队捕获，贾华部粮尽的情报被越军掌握。
梁平得知曾广恩、高季左率领江州宋军主力出战的消息以后大喜过望，认为这是在野战中消灭敌人有生力量，避免陷入攻城苦战的一个绝好的机会。他唯恐马宝智谋不足不能全歼这出城的数万宋军，等不及大军到齐，就只选了轻骑二千余人，昼夜兼程，秘密赶到骆水与马宝会合。
战争进行到目前为止，越军节节胜利，梁平对于拿下江州城信心满满，认为江州无才俊，自己八万大军还未到城下，宋军自然已经破胆了，便在当晚派出使臣前往宋营劝说曾广恩等投降，并以言辞威吓他们道：“今日我军所出不过只是一旅偏师而已，便令尔等坐困此地，束手无策。若待我偃月城二十万大军到来，则江州城顷刻间便要化为齑粉。故而，特派使者前来言明利害，为尔等身家性命所计，不若早降于我为好！”
送走使者以后，高季左对众将分析道：“贼军轻视我等甚矣。但是，他门之所以没有贸然渡河进攻我们，必是由于贼军主力尚在路途之上，以现有兵力无法保证十全胜算。如果我等坐待贼军全部到达，彼众我寡，是极难抵挡的。所以，我们应该乘他们大军尚未集结的时机，给予他们一次重击，只要能打败马宝的前锋兵马，可以重挫他们的士气，下一步再战就容易许多了。”
曾广恩听说梁平已到骆水，很是害怕，想要坚守不战。但高季左态度坚决，并且拿出了尚方宝剑，曾广恩终于决计一战。于是，宋军派出
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