直显得料事如神，先人一招。或先发制人或后发先至，一直到山本五十六最后被悲惨地击落时，日本大本营都对此浑然不知。
最可悲的是，当时仍然蒙在鼓里的山本五十六却对中途岛海战志在必得，就像那个以为自己穿着华丽的礼服而实际上在****的皇帝，受尽嘲弄而自以为表现优异、风光无限。
东京空袭震动了日本朝野，也刺激了山本，使他更加坚定了要进攻可供轰炸东京的航母栖息的中途岛之决心。
他在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。
正当山本谋划此次行动时，5月7日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。
日本舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻新几内亚首都莫尔兹比港口时，途中遭遇弗兰克226；弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫。
美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。
珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本征服中途岛的决心，他欲在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国基地的船只。
山本从各个角度分析了他的战略战术。首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行了牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。
但通过j-25密码，美军发现了山本的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛。
他立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号、大黄蜂号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。任命雷蒙德226；斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。
尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
在珊瑚海海战受重伤的约克城号返回珍珠港时，她看上去需要进行几个月的重大维修工程。
然而洞悉日军计划、深知敌人实力底细的尼米兹上将却不惜一切地违反了许多海军条例。
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