暴戾的察合台，知道这片土地，以后是大哥术赤的领地，在强烈嫉妒心的驱使下，在杀死城里的男人之前，竟然让士兵放出一万只凶神恶煞的藏獒和蒙古獒，先对这些男人进行扑咬，等咬得血肉模糊时，才让士兵上前用刀捅死。
他还丧心病狂地唆使士兵，连城里的孕妇也不放过，竟然剖开孕妇的肚子，直接刺死腹中的胎儿。
窝阔台实在看不下去了，劝说无效后，只得祭出最后一招，说要向成吉思汗告状，察合台才悻悻地让士兵放下了屠刀。
屠城之后，两兄弟带着大军和海儿汗，开始向撒马尔罕进发，与等在那里的成吉思汗会师。
见了海儿汗，成吉思汗并没有发怒，只是冷冷地抛出一句：“听说你贪婪成性，连蒙古国商人的东西也敢抢劫，那就让银子为你陪葬吧。”
他命令士兵用火将银子熔化后，直接灌进海儿汗的嘴巴、双眼和双耳之中，海儿汗这个杀死蒙古商人的花剌子模人，就这样惨死了。
撒马尔罕非常富庶，原本是西辽的都城，摩诃末和古出鲁克两人瓜分了西辽的土地，花剌子模占领了撒马尔罕之后，才将都城从玉龙杰赤搬到了这里。
在花剌子模，如果说不花剌是宗教文化中心的话，那么撒马尔罕无疑是经济贸易中心，这里产的织品、帐篷和马具，在整个中亚地区都非常有名。
撒马尔罕城外的郊区，到处是水渠、果园、花园和别墅，城里也花园密布，各家各户都有或大或小的一个花园庭院，足见当地人的富庶程度。
可是，野蛮的成吉思汗和蒙古大军来了，这里又将惨遭荼毒。
真是兵熊熊一个，将熊熊一窝，亲自坐镇撒马尔罕的摩诃末，听说蒙古大军攻破了不花剌城，早已吓破了胆，在成吉思汗率领大军到来之前，就带着一部分士兵仓皇逃走了。
撒马尔罕的城墙，高大厚实，城壕里蓄满了水，连城门也是铁的，上面还建有箭楼，为了加强防守，摩诃末在逃跑之前，还在城的四周，构筑了三十多公里长的外垒防线。
守城士兵足有十一万人，除了本地人，还有突厥人、钦察人和大食人等，城中还配备了二十头战象，战斗力不容小觑。
一向谨慎的成吉思汗，带着大军到了之后，没有贸然地发起进攻，而是等察合台和窝阔台率领大军来了之后，才准备开始进攻。
察合台和窝阔台到了后，成吉思汗带着耶律楚材和各位将军，花了两天的时间，沿着撒马尔罕四面的城墙，将城内的防守情况，仔细地察看了一遍。
开攻城会议前，察合台不由感叹：“撒马尔罕不愧是花剌子模的都城，城墙比金国的中都还牢固！”
成吉思汗立即训斥二儿子：“什么叫牢固，汉人的长城，女真人的界壕，不是一样的牢不可破吗？结果怎么样，还是被我们蒙古人攻下了！”
他还用犀利的眼光，扫视了一遍手下的将军，“至于打仗，除了虚设的城墙，主要还得靠守将的谋略和勇气！”
这天晚上，在成吉思汗的亲自督战下，蒙古大军先架起抛石器，向城内抛石头，来作为掩护，然后搭起云梯，将抓来的本地人作为先锋，在蒙古士兵的监督下，这些人手持弓箭和喷火筒，爬上云梯后，向城楼上的同类发起了攻击。
这是花剌子模人之间的相互残杀，一拨又一拨的本地人爬上城墙，与城楼上的士兵对射，然后倒在有水的壕沟里。
三天过后，守军和本地人死伤无数，壕沟几乎被石头和尸体填平了，守军在无奈之后，只好祭出了二十头战象。
大象冲出城门后，立即向攻城的蒙古大军冲了上来，每头大象的背上，披着一层牛皮做成的铠甲，上面还有一个塔楼，里面有七到十名士兵，都手持弓箭，居高临下地向马上的蒙古人
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