仇池山位于西汉水之北六七里，主峰高达六百余丈，骆谷城背山临水，卡住要道，城池呈不规则半圆形，三丈高的马面式城墙易守难攻，且城周没有太大的空地，仅南北开有二门。
氏人好开山凿穴而居，在峭壁上开出许多四通八达盘旋的石阶栈道连通，洞穴密如蜂巢，石室内储备有大量兵甲粮草，可供年余之用，如此险地也是清水氐能在夹缝中生存不衰的主因。
仇池国下辖十几个郡，但每郡实际只有一到二城，部族聚落而居也称县设乡、寨，自依为犄角的小城广业郡、修城郡被攻取，陆万斛分兵驻守，保持了粮道通畅，主力一、六二军一万余兵力，先攻克浊水军城，以及骆谷城东南十五里的龙门、鹭峡险关，背关临城十里扎下大营，连日猛攻伤亡不小，却一直未能拿下。
九月初九，双方休战，这日于宋军来说是重阳节，于仇池氐人恰好是祭白马神之日，城后的蜂巢般山壁绝顶之上就修建有一座占地颇大的马神庙，里面供奉有三只眼的白马神像，马王爷三只眼便是由此来的。
六月时杨盛病故，谥为惠文王，丧事才刚刚办完，氐人源于三苗，与西戎、狄道之戎有关，故尚火葬，遗体火化祭于神龛，这天杨玄率诸属官直登山顶，大举祭祀毕，就在殿前广场上居高临下，远眺宋军大营方向，观敌议事。
仇池小国心慕中原礼仪也设有官制，但是简化不全面，仅有尚书令杨镐，侍中杨摹，左卫将军杨伯宜，右卫将军杨难当，其余诸官皆是杨氏宗族，一向还算低调，虽是内部也只称王，而未有称帝。
杨玄时年三十余岁，不似两个弟弟壮实有武力，反而文质彬彬，面白儒雅，身材也是高瘦，有点体弱多病，这时迎风立于山巅，环顾山下骆谷城，忧心忡忡道：“荆州朝庭所下通谍，诸位如何看？”
“殿下！吐谷浑与宕昌王梁弥忽、邓至王像舒治必发兵来援，万万不可灰心丧志，当年后秦与南燕，前车之鉴啊，荆州小朝庭而已，刘义符为百官所废，不思回建康正位，反倒举兵北伐，我部已遣使往建康，必能说服其夹击，只须坚守便可转危为安。”
杨镐是杨盛之兄杨定之子，年近五旬，须发染霜，心知杨玄生性软弱，连连劝说。杨摹也跟着劝道：“正是，万一不可守还可引夏军南援……”
“向谁求援皆可，绝不可向胡夏求援，这种引狼入室之事，亏你想得出来。”杨难当一听，脸色微微一变，急忙反对。
杨玄大为烦燥地一挥手，斥道：“别吵了，秦王太子乞伏暮末已拒绝支援，梁弥忽与像舒治加起来出不了一万兵，吐谷浑慕容慕璝远水难救，诸位还觉得仇池真有外援吗？是该考虑后路了……”
众臣心里其实都清楚，亡国倒计时了，却一时无言以对，皆面露悲怆之色，谁也不愿意先开这个口。
良久，杨镐语气低沉道：“祖宗基业难保，然宗嗣香火不可绝，还请殿下先遣诸王子分别往吐谷浑伏俟城、宕昌城、邓至城三地以求保全，臣等无后顾之忧，可随殿下死战。”
“汝等果真有死战之心吗？”
杨玄斜着眼瞥了众臣一眼，面露惨笑，微微颌首，似是放下了心里的重担，重重呼出一口气，一甩袍袖自行大步远去。
这日白天都相安无事，到日近黄昏，仇池山东北数里的山间峡谷对岸，千余宋军士兵正聚集在断岸上，数十名在前紧张地组装起两架万钧神弩，并打上木桩固定，九尺多长，前端箭头换成了三叉钩的弩矢尾部系上绳索，松散地堆绕于旁边空地上。
贺安平立于断崖前，手举额头遮住西面太阳即将落山的方向，远眺对面好一会儿，转过身来吩咐道：“再拖下去天黑不利于行动，准备发射！”
两名锤手领命，移步到两架弩机后侧，高举大锤狠狠击下，“砰砰”两声，悬
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