、第54军战区直辖担任汉寿、沅江、青山一带洞庭湖湖防及湘阴、营田、归义间湘江、汨罗江守备。
第27集团军总司令部位于平江。其所属：第4军担任磊石山、鹿角、至公田间新墙河南岸守备，并以一部占领新墙河以北筻口、大云山前进阵地；第58军担任黄岸市、九岭、北港、赛公桥一线守备；第20军担任通城、铁柱港、斗米山、杨芳林各线守备。
第30集团军总司令部位于修水。其所属：第78军担任观音阁、潭埠之线守备；第72军以一部守备东坑岭、留咀桥之线，主力集结于三都南北地区。
第19集团军总司令部位于上高。其所属：新编第3军担任靖安、奉新一线守备；第74军集结于新余、分宜地区整训；预备第5师担任市汊街、温圳一线守备；江西保安纵队担任锦江南岸守备。第37军战区直辖：集结于长乐街、瓮江、福临铺间地区整训。第26军军事委员会直辖集结于金井、浏阳、永安市一线整训；第10军军事委员会直辖集结于衡山、渌口株洲地区整训。
湘鄂赣边区挺进军辖7个纵队：主力部署于咸宁、瑞昌间地区担任游击。
张昊独立团作为战略机动部队留在浏阳一线，做好突击准备。
薛岳的作战意图为逐级抵抗，消解日军攻势，决定在汨罗江以南捞刀河两岸地区对日军实施反击并歼灭之。
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