面君子把他们的船全部搜集起来，拖到对岸烧掉了。
庆封不得不从更远的地方征集船只，这样队伍便又在路上耽误了几天。二惠则日夜不休，为即将到来的进攻做准备。庆封军不久赶到临淄城外，齐国人已经关闭城门登上城墙。叛军稍作休整，然后马上进攻西门。
主持城墙防务的指挥官是子雅，他的防御手段堪称完美；叛军整整攻了一天，却损兵折将没有任何进展。
当天晚上，庆封停止攻城。叛军将领们愁眉苦脸地聚在一起研究对策。庆嗣提出偷袭北门；庆封说，看来也只有如此了。
入夜时分，庆嗣把大部分军士集合起来，传令人衔枚、马摘铃、偃旗息鼓、不许举火，悄悄出营。而留下的那座快要空了的营地仍然灯火通明，人影攒动，从城上半点也看不出异样。
庆嗣带着军队迂回到临淄北门附近——北门几乎没人防守。叛军突然发起进攻，不多时就劈开城门冲进去了。
庆嗣留下部分士兵看守城门，然后率领主力直奔公宫杀去。叛军行进得非常顺利，路上没有遇到像样的抵抗。但是在到达宫城外围时人们却发现宫墙已经被加固、加高，而且沿着宫墙又多出来数十座临时搭建的塔楼。
庆嗣非常清楚成败就取决于接下来的几个时辰。他做了一个简短的战前动员，然后亲率叛军发动猛攻。
子尾负责防守公宫的任务，他站在最高的塔楼上有条不紊地指挥战斗，防守者居高临下对着叛军放箭；不久子雅领着城防部队赶来增援，然后就爆发了白刃战。。
叛军的进攻没有取得丝毫战果，而形势对叛军越来越不利：城内居民开始躁动不安；很多人已经聚集在一起，手持火把和武器，开始对着叛军叫骂并向他们扔石头了。
庆嗣看到进攻无望，不得不顺着原路退却。叛军的行动很自然地被国人视为逃跑，结果武装平民就从四面八方涌出来，虚张声势地攻击逃跑者。房上、墙上还有人向他们投掷瓦片和火把。叛军遭受了一些损失后，总算占据了北门周边的一个街区。
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