常化之水淹七军，生擒大将毛伯温以后，即率军围攻樊口。韩灵焜、关宠率领城内军民坚守，致使越军猛攻月余而毫无进展。江东听闻毛伯温在湖南战败，五万禁军覆没的消息，朝野上下震动不安∥朝枢密院为确保湖湘一带的公私财物能够顺林转运江东，更是尽起江南大营十五万兵马南下，重点沿长江一线布防以毕薛磐转运钱粮。常化之听闻宋朝在鄱阳屯驻了大军，自觉即便费尽心力攻克樊口，也无法封堵鄱阳孔道，而且鄱阳一带的钱粮都已转运会稽，即便攻取也无多大油水可捞←又听哨探报告，说潭州一带积聚了大量等待北运的金帛粮米，却无只有从湘南败退来的万余厢军和新募民壮驻守，极易攻取。
于是，常化之一面打发王甫前往江州前线向梁平奏报自己转兵攻略潭州的意向，一面命越军放弃围攻一月有余的樊口改为派少数兵马监视，组织八万大军水陆并进，夹彭黎江西进潭州，高大节率亲训师为先锋开路，并大张告示，声言要绕路道州直取鄱阳。
宋廷得悉常化之放弃樊口转路西进，也预料到越军绕道取鄱阳为假，西进取潭州是真≮是，赵德在一天之内连下四道上谕，严令正在潭州督办军务的杨义“飞饬潭州各路将弁督带兵勇严防死守，使贼军无隙可乘”，并指明“彭黎与潭州水陆兼通，水路尤关紧要，或设法阻其行舟；或于要害地方密置兵船，暗藏弩炮，截击尾追，俾匪船不能顺流直下，方为万全”。
其时，宋军在潭州一带是“厚集兵力”的，屯驻有四万江南大营兵马，加之当地的厢军练勇，人数已经达到十万之数☆义自奉旨来湖湘主持平叛军务以后，在潭州教训士卒，明定赏罚，裁汰老弱，补充精壮，使宋军兵将一清，士气复振←又遣兵将分据各处险要，以潭州军部署宗良驻屯潭州，庐陵太守蜘防守庐陵、潭州交界之黄沙河。京营将领何春率领万余禁军扼守距州城北十五里之太平铺，“首当贼冲”。茶陵游击刘转连奉命赶赴道州堵截越军北上鄱阳的通道÷任潭州军钤辖使的周仁杰率领由湖北来源的楚勇三千余人携带襄阳炮、床子弩南下至狮子山驻防，堵其西犯潭州之陆路；并钉塞蓑衣渡河道，以断其进攻潭州之水路。
所有部署停当以后，杨义便掩藏精锐，故意以老弱残兵示外，以此引诱顿兵樊口的越军来攻。常化之屡攻樊口不克，果然盯上了潭州≮得到越军转兵西北方向的消息以后，杨义还急请潘越速派京兵“于零陵扎营，以为合力攻剿之计”』而，潘越因杨义出身江北，非京城官将，怀有门户之见，故而不肯“分兵扼截”以成就其功劳；只檄调非己嫡系的张国梁部前往彭黎江东岸防堵∨国梁尚未到达阻击地点，蓑衣渡的战斗便已经打响了。
蓑衣渡大道，系楚、粤往来通衢，山径崎岖，行路多难，是越军西进潭州的必经之路。渡口西岸的狮子岭，高三百余米，密林深箐，地势险要，正是周仁杰设伏堵击之地。
十月十三日，越军的船队蔽江而下，陆勇则沿江行进〗军围攻樊口一月间，宋军陆续抵达鄱阳驻扎的兵马达五万之众，但皆胆怯惧战，坐守鄱阳，畏死不前，不肯救援樊口≮是，常化之等人产生严重的轻敌思想，自以为宋军不堪一击〗军撤离樊口北进，居然鸣锣放炮，不少官兵抓来民夫，大摇大摆地坐轿行军。进军蓑衣渡途中，常化之、高大节也未派出精兵在前侦察宋军动向。
十八日，越军船队率先通过蓑衣渡口，一直下驶到水塘湾过险滩时，才发现狭窄的河道已被宋军伐木作堰所堵塞，船只因无法前进而密集江面，遭到左岸狮子岭周仁杰伏兵使用襄阳炮居高临下的猛烈轰击，越军损失惨重，所毙尸首，蔽江而下〗军将领措手不及，只好把拥挤不堪，乱成一团的船只横亘江面，搭成沟通东西两岸的浮桥，抢占河岸阵地，仓猝还击∵在后面的越军陆路部队见到顺江而下的越军尸首及破损战船，也知道水军遭
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